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南宁八菱科技股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

发布日期:2021-11-25 03:21   来源:未知   阅读:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2021年11月24日15:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年11月24日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人(其中以通讯方式出席监事1人)。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  因公司全体监事均参与本次员工持股计划,需对本议案回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法对本议案形成决议,因此,监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

  《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》于同日披露于巨潮资讯网(),《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)摘要》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  因公司全体监事均参与本次员工持股计划,需对本议案回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法对本议案形成决议,因此,监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

  4.审议通过《关于2018年已回购未售出股份依法注销以减少注册资本暨修改的议案》

  公司第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票,该股份将于2021年12月18日期满三年,期满前应当转让或注销。若公司第五期员工持股计划未能获得股东大会审议通过,或认购对象放弃认购或认购资金不足,致使第五期员工持股计划无法实施或股份认购规模缩小,导致公司2018年回购的股份无法全部售出,则未被售出的股份将变更用途,全部予以注销以减少公司注册资本,并根据相关法律法规、规范性文件对《公司章程》部分条款进行相应修订。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年12月10日14:30在公司三楼会议室召开2021年第二次临时股东大会,本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,现将有关事项通知如下:

  2.股东大会的召集人:公司董事会。公司于2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》,决定召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月10日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()投票的具体时间为:2021年12月10日9:15—15:00任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  8.会议地点:广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

  4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》

  5.《关于2018年已回购未售出股份依法注销以减少注册资本暨修改的议案》

  6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年已回购未售出股份注销暨减资相关事宜的议案》

  1.上述提案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过,相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  2.上述提案1、2、3、4为普通表决事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。提案5、6为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3.根据公司《第五期员工持股计划(草案)》规定,本次员工持股计划相关的关联股东,应当回避表决提案2、3、4。

  4.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

  (1)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件;委托他人代理出席会议的,代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件(详见附件2)和有效持股凭证原件;

  (2)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件(详见附件2)、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

  (3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书(详见附件2)、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  (4)异地股东可于登记截止前,采用书面信函或传真方式进行登记,信函、传真以登记时间内公司收到为准,公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》(附件2)、《参会股东登记表》(附件3),以便登记确认。

  联系地址:广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

  6.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统投票时间为2021年12月10日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年12月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)作为南宁八菱科技股份有限公司的股东,兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席南宁八菱科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会,代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示,代理人有权按照自己的意见投票,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  1.累积投票提案,请在相应位置填报投给候选人的选票数;非累积投票提案,请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”,三者只能选其一,多选、未选或字迹无法辨认的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  2.在本授权委托书中,股东可以仅对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以具体提案投票为准。

  3.委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的,须法定代表人签字,并加盖单位公章。

  5.授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》,拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2021年度审计机构,本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下:

  大信具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验,其已连续多年为公司提供审计服务。其在历年担任公司审计机构期间,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,为公司提供专业的审计服务。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制情况,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  为保持公司审计工作的连续性,公司拟继续聘请大信为2021年度审计机构,负责公司2021年度财务报告审计及内部控制鉴证等工作,并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与大信协商确定相关审计费用并签署相关协议。

  大信成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所。大信总部设在北京,在全国设有31家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络,目前,大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日,大信从业人员总数4,449人,其中合伙人144人,注册会计师1,192人,注册会计师较上年增加14人。注册会计师中,超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  大信2020年度业务收入18.32亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家(含H股),平均资产额249.51亿元,收费总额2.31亿元,主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:2020年12月,杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任,大信不服判决提出上诉。2021年9月,浙江省高级人民法院作出判决,维持原判。

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次,行政监管措施16次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

  拟签字项目合伙人呙华文(兼拟签字注册会计师),中国注册会计师,自1995年开始在事务所从事审计相关工作,在制造业财务报表审计和上市审计等方面具有丰富经验,从事证券业务26年,曾为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师1:呙华文,呙华文的从业经历等情况说明详见上述项目合伙人的相关情况。

  拟签字注册会计师2:兰东,中国注册会计师,自2017年开始在事务所从事审计相关工作,从事证券业务4年,自去年开始签署公司年度审计报告,具备相应的专业胜任能力。

  拟任项目质量控制复核人邱正芳,中国注册会计师,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,具有24年证券业务经验,曾为担任多家上市公司的审计和复核工作,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字项目合伙人呙华文、拟任项目质量控制复核人邱正芳、拟签字注册会计师兰东近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  大信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本次聘任前,公司董事会审计委员会已对大信的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验、独立性及诚信记录等方面进行充分调研、审查和分析,认为大信会计师事务所是一家符合《证券法》规定的财务审计机构,具有为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验,具备投资者保护能力。其在历年来为公司提供审计服务的执业过程中能够坚持独立审计原则,客观、公正、公允地对公司会计报表发表意见,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性和稳定性,董事会审计委员会提议续聘大信为公司2021年度审计机构,并将该议案提交董事会审议。

  经审查,我们认为大信是一家符合《证券法》规定的财务审计机构,具有从事证券、期货相关业务的执业资格,有从事上市公司审计工作的丰富经验,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能满足公司2021年度审计工作的要求。因此,同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。我们认为大信是一家符合《证券法》规定的财务审计机构,具有从事证券、期货相关业务的执业资格,具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在历年担任公司审计机构期间,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,为公司提供专业的审计服务并公允合理地发表了审计意见,续聘大信为公司2021年审计机构,有利于保障公司审计工作衔接的连续性和稳定性,提高公司审计工作的质量,维护公司及股东的合法权益。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意继续聘请大信为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司已于2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  3、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性,但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响,也可能存在业绩无法达成的风险。

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内国际政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  1、《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员,拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过200人,最终参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定,参加对象需经董事会确认、监事会核实。

  4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币3,365万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,总份数不超过3,365万份,员工最终认购份额及实际资金总额以员工实际出资缴款金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票,股票数量为16,826,900股,占公司当前总股本比例的5.94%。本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式按2元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的2018年回购的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  6、截至本草案披露日,公司已存续的一、二期员工持股计划尚持有公司股票合计1,363,022股,占公司当前总股本比例的0.48%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期为48个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前,经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的,本员工持股计划自行终止,也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

  8、本员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标,公司业绩考核指标按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核,以达到业绩考核指标作为本员工持股计划的权益分配条件。锁定期届满后,本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内的考核结果,分三期归属至本员工持股计划各持有人,每期计划归属比例分别为40%、30%、30%,实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。锁定期届满后,若三年考核合计净利润提前完成,持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。

  9、本员工持股计划成立后将由公司自行管理。本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议,持有人会议选举产生的管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权及表决权以外的其他股东权利,并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  10、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司已存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。

  本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  1、建立健全公司长效激励约束机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  2、建立和完善劳动者与所有者之间的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,引导员工与公司共同成长、实现共赢,促进各方共同关注公司的长远发展,提高公司经营效率,改善公司经营成果,实现公司股东利益最大化。

  3、深化公司的激励体系,吸引和留住优秀人才,有效激发员工的积极性和创造性,提升员工的忠诚度、责任感和归属感,从而提高员工队伍的稳定性,更好地促进公司长期、稳定、健康发展。

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  本员工持股计划的参加对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员,拟参加的员工总人数不超过200人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划资金总额不超过3,365万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,份数上限为3,365万份。

  本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户,若参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参与本员工持股计划的最终人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划持股规模不超过16,826,900股,占公司总股本比例不超过5.94%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持股数量以实际执行情况为准。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项时,持股规模将进行相应调整。若本员工持股计划持有公司股票达到权益变动信息披露标准的,公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划,其股份权益发生变动,亦应依据相关规定履行相应义务。

  本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票。

  公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日,公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股,占公司总股本的5.94%,最高成交价为14.00元/股,最低成交价为9.80元/股,回购均价为12.58元/股,成交总金额为211,609,144元(不含交易费用)。

  本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式按2元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的2018年回购的股份。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币3,365万元,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。本员工持股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划于2021年12月完成全部标的股票过户至本次员工持股计划名下,过户日股票市场价为7.07元/股(暂以2021年11月23日公司股票收盘价测算),公司应确认总费用预计为8,531万元,该费用由公司在各期股票权益分配期限内,按每次权益分配比例分摊,计入相关费用和资本公积,预计2021年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  注:上述对公司经营成果的影响,最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响,但影响程度可控。但从公司长远发展来看,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性,提高公司经营效率,改善经营成果。

  本员工持股计划的存续期为48个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后如未展期,则本员工持股计划自行终止。

  本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  1、存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过,如涉业绩考核指标的变更调整须同时提交公司股东大会审议后方可实施。

  2、存续期届满前,经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、存续期满后,如持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,则本员工持股计划自行终止。

  4、锁定期满后,当本员工持股计划所持资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  5、本员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的,上市公司应当及时披露公告。

  锁定期届满后,本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内考核结果,分三期归属至本员工持股计划各持有人,每期计划归属比例分别为40%、30%、30%,实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。

  第一个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后,分配比例不超过本员工持股计划总数的40%;

  第二个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后,分配比例不超过本员工持股计划总数的30%;

  第三个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后,分配比例不超过本员工持股计划总数的30%。

  为体现激励与约束对等,有效绑定公司与员工利益,使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果,本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标,以达到业绩考核指标作为本员工持股计划权益归属的条件。

  公司业绩考核指标以公司2020年经审计的净利润-68,519.34万元为基数,按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核,具体考核指标如下:

  上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润(不考虑因员工持股计划和股权激励实施产生股份支付费用的影响)。

  持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上,且不存在违反本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下,才可获得相应权益归属,具体考核指标如下:

  持有人基于当期个人绩效考核结果未获归属的权益,不可递延。持有人出现重大失职或连续3年考评为D等情形,其所持股票权益参考本草案第六章相关规定执行。

  在公司业绩考核指标达成的情况下,如员工持股计划盈利,则持有人每期实际可归属权益=持有人原始出资额×各期归属比例+各期可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损,则由持有人按照所持份额比例进行分摊。

  锁定期届满后,若三年考核合计净利润提前完成,持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配,例如:若公司2022年实现净利润不低于一、二期合计考核指标10,900万元,则第一个归属期可归属权益按一、二期对应归属比例合并分配;若2022年实现净利润不低于一、二、三期合计考核指标16,900万元,则第一个归属期可归属权益按一、二、三期对应权益比例合并分配;以此类推,任意一年度业绩指标达到累计业绩考核指标的,可按对应的考核指标归属比例进行分配。

  第一个考核归属期届满后,若公司业绩考核指标不达标,则第一期可归属标的股票权益全部递延至第二个考核归属期合并考核,若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标,且2022年和2023年净利润合计不低于10,900万元,将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果,对两期可归属股票权益进行归属分配。

  第二个考核归属期届满后,若公司业绩考核指标仍不达标,则第一、第二期可归属标的股票权益全部递延至第三个考核归属期合并考核,若第三个考核归属期公司业绩考核指标达标,且2022年、2023年、2024年净利润合计不低于16,900万元,将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果,对三期可归属股票权益进行归属分配。

  第三个考核归属期届满后,若公司业绩考核指标仍未全部完成,则未完成归属的标的股票权益不再分配,由管理委员会收回,择机出售后以处置所获金额为限,返还持有人缴纳的原始出资额,剩余收益(如有)归公司所有。公司可以该部分收益为限,根据持有人持有份额按银行同期贷款利率进行补偿。

  若因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益,由管理委员会收回,择机出售后以处置所获金额为限,返还持有人未归属权益对应的原始出资额,剩余收益(如有)由员工持股计划持有人共同享有。

  如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形,则参照本计划第六章约定实行权益分配。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  (一)本员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

  1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权和提案权,持有人通过员工持股计划获得的对应股份不再具有参与上市公司股东大会的表决权。

  2、存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定及本员工持股计划约定的特殊情况,或经管理委员会同意,持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  3、锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  5、锁定期结束后、存续期内,管理委员会将根据市场情况择机出售本员工持股计划所持的标的股票。

  6、持有人享有的本员工持股计划对应的权益,在锁定期届满且达成各考核归属期的考核指标后,由管理委员会依据考核结果进行分配。

  如发生其他未约定事项,持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  (二)本员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时,所持股份权益的处置办法

  1、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划的受让人,则剩余收益(如有)由员工持股计划持有人共同享有。

  (1)持有人劳动合同(或劳务合同)到期且不再续约、主动辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同(或劳务合同)到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同(或劳务合同)的;

  (3)持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的,或非因执行职务而身故的;

  (5)持有人因为触犯法律、违反行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或者导致公司或子公司与其解除劳动关系的;

  (1)持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员工持股计划权益不作变更;

  (2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其个人绩效考核不再纳入归属条件,所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后,由持有人本人持有;

  (3)持有人因执行职务丧失劳动能力的,其个人绩效考核不再纳入归属条件,所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后,由持有人本人持有;

  (4)存续期内,持有人因执行职务身故的,其个人绩效考核不再纳入归属条件,所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  1、本员工持股计划的存续期届满前,如持有的标的股票仍未全部出售,经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  本员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构,负责本员工持股计划的日常管理事宜,并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留除表决权和提案权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议,除自愿放弃表决权的持有人,均有权按其持有份额在持有人会议上行使表决权。

  (1)按本员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与本员工持股计划相关的风险,自负盈亏;

  (2)存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定及本员工持股计划约定的特殊情况,或经管理委员会同意,持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

  (3)在本员工持股计划存续期内,持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产;

  3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划;

  8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  3、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  4、召开持有人会议,会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:(1)会议的时间、地点、方式;(2)会议拟审议的主要事项;(3)联系人和联系方式;(4)发出通知的日期。

  2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一;未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  3、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  4、持有人会议应当推举2名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的享有表决权的持有人所持份额50%以上同意通过(本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

  6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。

  7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  本员工持股计划设管理委员会,对本员工持股计划负责,是本员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东权利。

  管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定,对员工持股计划负有忠实义务。

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本员工持股计划的财产;

  3、未经管理委员会同意,不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4、未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保;

  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

  2、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项);

  3、代表全体持有人及本员工持股计划行使除提案权和表决权以外的其他股东权利;

  7、管理员工持股计划利益分配,在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;

  8、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  10、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

  1、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集和主持,于会议召开前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议事由和议题;(3)会议所必需的会议材料;(4)发出通知的日期。

  2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内,召集和主持管理委员会会议。

  4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  (4)授权董事会办理除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更和终止,包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项;

  (5)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜;

  (6)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

  (一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  (二)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

  管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  (三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:

  (一)本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权,仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立,持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构,持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。本持股计划持有人持有的份额相对分散,任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

  (二)本员工持股计划拟参与对象中刘汉桥系公司副董事长(非独立董事)、魏远海系公司监事会主席、黄进叶和黄国伟系公司监事,上述人员与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述主体外,公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本员工持股计划,与本员工持股计划之间不存在关联关系。

  (三)上述参与本员工持股计划的董事、监事承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务,同时放弃个人在本员工持股计划持有人会议的提案权和表决权,且本员工持股计划已放弃所持公司股份提案权和表决权,因此本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

  (四)公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

  (五)本员工持股计划方案部分持有人同时为公司已存续的一、二期员工持股计划持有人,因此本员工持股计划与公司一、二期员工持股计划存在关联关系。公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构,一、二员工持股计划管理委员会委员承诺不担任本员工持股计划管理委员任何职务,各期员工持股计划管理委员会委员均由不同的成员组成,各期员工持股计划之间独立核算,且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。因此,本员工持股计划与公司已存续的一、二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

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